{"id":13107,"date":"2024-01-02T06:42:59","date_gmt":"2024-01-02T14:42:59","guid":{"rendered":"https:\/\/firstphosphate.com\/?p=13107"},"modified":"2024-01-02T08:07:27","modified_gmt":"2024-01-02T16:07:27","slug":"oversubscribed-second-tranche","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/firstphosphate.com\/fr\/oversubscribed-second-tranche\/","title":{"rendered":"First Phosphate cl\u00f4ture la deuxi\u00e8me tranche d'un placement priv\u00e9 sursouscrit pour un financement total actuel de 7,5 M $."},"content":{"rendered":"
\n\t\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t

First Phosphate cl\u00f4ture la deuxi\u00e8me tranche d'un placement priv\u00e9 sursouscrit pour un financement total actuel de 7,5 M $.<\/h1>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

Saguenay, Qu\u00e9bec--(Newsfile Corp. - 2 janvier 2024) - First Phosphate Corp. (CSE: PHOS) (OTC: FRSPF) (FSE: KD0) (\u00ab First Phosphate \u00bb ou \u00ab la Soci\u00e9t\u00e9 \u00bb) est heureuse d'annoncer la cl\u00f4ture d'une deuxi\u00e8me tranche (la \u00ab Deuxi\u00e8me Tranche \u00bb) de son placement priv\u00e9 sans l'interm\u00e9diaire d'un courtier (l'\u00ab Offre \u00bb), comme d\u00e9crit plus en d\u00e9tail dans le communiqu\u00e9 de presse de la Soci\u00e9t\u00e9 en date du 14 et du 22 d\u00e9cembre 2023.<\/p>

La Premi\u00e8re Tranche et la Deuxi\u00e8me Tranche du financement ont \u00e9t\u00e9 largement sursouscrites, dans un facteur de 275 %. Dans le cadre de la Deuxi\u00e8me Tranche, la Soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9mis 3 090 438 unit\u00e9s non-accr\u00e9ditives et 12 560 000 actions accr\u00e9ditives pour un produit brut total de 7 516 175 $ dans les deux tranches de l'Offre.<\/p>

\u00ab Nous sommes heureux de l'important vote de confiance accord\u00e9 \u00e0 First Phosphate par les actionnaires existants et nouveaux, y compris un certain nombre d'investisseurs institutionnels, \u00bb a d\u00e9clar\u00e9 le PDG de la soci\u00e9t\u00e9, John Passalacqua. \u00ab Nous sommes maintenant en mesure de forer cet hiver et de commencer \u00e0 d\u00e9couvrir toute l'\u00e9tendue de l'horizon de phosphate de roche ign\u00e9e de haute puret\u00e9 de B\u00e9gin-Lamarche, \u00e0 seulement 70 km du port en eau profonde de Saguenay. D'apr\u00e8s notre exp\u00e9rience, la proximit\u00e9 du port et l'acc\u00e8s aux infrastructures et \u00e0 la main-d'\u0153uvre sont les principaux facteurs d\u00e9terminants de la viabilit\u00e9 \u00e9conomique de tout projet de phosphate. B\u00e9gin-Lamarche poss\u00e8de tous ces atouts. Nous pensons qu'elle deviendra la premi\u00e8re mine de phosphate productive au Qu\u00e9bec. Nous sommes maintenant en mesure d'acc\u00e9l\u00e9rer son d\u00e9veloppement. \u00bb<\/p>

En relation avec la Deuxi\u00e8me Tranche, la Soci\u00e9t\u00e9 a vers\u00e9 330 880 $ en commissions, \u00e9mis 369 840 actions de compensation et \u00e9mis 1 179 400 bons de compensation, exer\u00e7ables au prix de 0,50 $ par action ordinaire de la Soci\u00e9t\u00e9, jusqu'au 31 d\u00e9cembre 2025, sous r\u00e9serve d'une date d'expiration acc\u00e9l\u00e9r\u00e9e.<\/p>

Une \u00e9ventuelle derni\u00e8re tranche ult\u00e9rieure du financement est pr\u00e9vue pour la cl\u00f4ture le ou vers le 10 janvier 2024.<\/p>

Participation des initi\u00e9s<\/strong><\/p>

En lien avec la cl\u00f4ture de la Deuxi\u00e8me Tranche, Gilles Laverdi\u00e8re, le g\u00e9ologue en chef de la Soci\u00e9t\u00e9, a achet\u00e9 un total de 50 000 actions accr\u00e9ditives, et J\u00e9r\u00f4me Clich\u00e9, vice-pr\u00e9sident, d\u00e9veloppement des affaires, a achet\u00e9 62 500 unit\u00e9s non-accr\u00e9ditives.<\/p>

Ligne de cr\u00e9dit des initi\u00e9s<\/strong><\/p>

La Soci\u00e9t\u00e9 a \u00e9galement conclu une convention de cr\u00e9dit (\u00ab Convention de cr\u00e9dit \u00bb) destin\u00e9e \u00e0 fournir le fonds de roulement qui pourrait \u00eatre n\u00e9cessaire pour faciliter le d\u00e9veloppement que cette Offre sursouscrite permet. L'accord avec les membres de son \u00e9quipe de direction et de son conseil d'administration (le \u00ab Pr\u00eateurs \u00bb) permet \u00e0 la Soci\u00e9t\u00e9 d'\u00e9tablir une facilit\u00e9 de cr\u00e9dit renouvelable garantie de 2 100 000 $ (la \u00ab Facilit\u00e9 de cr\u00e9dit \u00bb) \u00e0 \u00eatre avanc\u00e9e par versements.<\/p>

La Facilit\u00e9 de cr\u00e9dit arrive \u00e0 \u00e9ch\u00e9ance le 1er janvier 2026, porte int\u00e9r\u00eat au taux le plus \u00e9lev\u00e9 entre 8 % ou 2 % + le taux directeur, tel qu'\u00e9tabli par la Banque du Canada par an, et est garantie par une garantie de premier rang sur les comptes recevables de la Soci\u00e9t\u00e9 du gouvernement du Canada et de la province de Qu\u00e9bec \u00e0 l'\u00e9gard de la taxe sur les produits et services et d'autres cr\u00e9ances.<\/p>

En contrepartie de la fourniture de la Facilit\u00e9 de cr\u00e9dit, la Soci\u00e9t\u00e9 accordera 5 250 000 bons de souscription (\u00ab Bons de la Ligne de Cr\u00e9dit \u00bb) aux pr\u00eateurs, compos\u00e9s du PDG, du directeur financier et administratif et du pr\u00e9sident du conseil de la Soci\u00e9t\u00e9. Chaque Bon de la Ligne de Cr\u00e9dit sera exer\u00e7able en une action ordinaire (\u00ab Action de la Ligne de Cr\u00e9dit \u00bb) au prix d'exercice de 0,40 $ (le \u00ab Prix d'exercice \u00bb) pendant une p\u00e9riode de cinq ans \u00e0 compter de la date d'\u00e9mission et sera non transf\u00e9rable. 1 750 000 Bons de la Ligne de Cr\u00e9dit seront accord\u00e9s \u00e0 chaque pr\u00eateur et seront acquis imm\u00e9diatement apr\u00e8s l'\u00e9mission. Les Bons de la Ligne de Cr\u00e9dit \u00e9mis mais non acquis seront acquis en divisant le montant de toute avance dans le cadre de la Facilit\u00e9 de cr\u00e9dit par le prix d'exercice des Bons de la Ligne de Cr\u00e9dit. Tous les Bons de la Ligne de Cr\u00e9dit et Actions de la Ligne de Cr\u00e9dit seront soumis \u00e0 une p\u00e9riode de d\u00e9tention de quatre mois et un jour. L'\u00e9mission et l'exercice des Bons de la Ligne de Cr\u00e9dit sont soumis aux r\u00e8gles de la politique de la CSE.<\/p>

Le conseil d'administration de la Soci\u00e9t\u00e9 a examin\u00e9 et approuv\u00e9 \u00e0 l'unanimit\u00e9 la Convention de Cr\u00e9dit, avec les directeurs ayant un int\u00e9r\u00eat dans la transaction s'abstenant de cette approbation.<\/p>

Attributions de UAR et d'options<\/strong><\/p>

La soci\u00e9t\u00e9 annonce \u00e9galement aujourd'hui qu'elle a approuv\u00e9 l'attribution de 2 204 000 unit\u00e9s d'actions restreintes de la soci\u00e9t\u00e9 (les \u00ab UAR \u00bb) en remplacement de tout salaire en esp\u00e8ces et 3 110 000 options d'achat d'actions ordinaires (les \u00ab Options \u00bb) au prix d'exercice de 0,40 $ \u00e0 certaines personnes \u00e9ligibles de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>

1 881 100 UAR seront acquises en 4 tranches (25 % \u00e0 chaque fin du 31 mai 2024 ; 31 ao\u00fbt 2024 ; 30 novembre 2024 ; et 28 f\u00e9vrier 2025) ; 73 000 BSA seront acquises en 3 tranches (33,3 % apr\u00e8s chacun des 3, 6 et 9 mois du 1er d\u00e9cembre 2023) ; et 250 000 BSA seront acquises comme suit : 75 000 BSA seront acquises le 28 f\u00e9vrier 2024, 87 500 seront acquises le 31 mai 2024, et 87 500 seront acquises le 31 ao\u00fbt 2024.<\/p>

2 800 000 Options ont une date d'expiration au 29 d\u00e9cembre 2028, 25 % des Options seront acquises tous les 6 mois pendant 2 ans ; 150 000 Options ont une dur\u00e9e de 3 ans, avec ces Options qui seront acquises comme suit, 37 500 \u00e0 la fin de 7,5 mois (31 ao\u00fbt 2024), et 37 500 tous les 6 mois par la suite ; et 160 000 Options ont une date d'expiration au 29 d\u00e9cembre 2026, et 25 % des Options seront acquises tous les 6 mois pendant 2 ans.<\/p>

Les modalit\u00e9s des UAR et des Options attribu\u00e9es sont conformes au Plan d'incitation global en actions de la soci\u00e9t\u00e9 tel qu'approuv\u00e9 par les actionnaires non li\u00e9s lors de l'assembl\u00e9e annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 25 ao\u00fbt 2023. Tous les titres \u00e9mis sont soumis \u00e0 une p\u00e9riode de r\u00e9tention statutaire de quatre mois et un jour \u00e0 compter de la date d'\u00e9mission, conform\u00e9ment \u00e0 la l\u00e9gislation sur les valeurs mobili\u00e8res applicable.<\/p>

R\u00e8glement de la dette<\/strong><\/p>

La soci\u00e9t\u00e9 a r\u00e9gl\u00e9 511 918,29 $ d'obligations envers divers cr\u00e9anciers non-apparent\u00e9s par l'\u00e9mission de 1 279 796 actions ordinaires au prix r\u00e9put\u00e9 de 0,40 $ par action.<\/p>

Participation des initi\u00e9s<\/strong><\/p>

Comme des parties li\u00e9es de la soci\u00e9t\u00e9 ont re\u00e7u des unit\u00e9s non-accr\u00e9ditives, des actions accr\u00e9ditives, des actions ordinaires, des bons, des bons de la ligne de cr\u00e9dit, des actions de la ligne de cr\u00e9dit, des UAR et des Options dans le cadre de l'Offre, des attributions de UAR et d'options, et de la ligne de cr\u00e9dit, les transactions sont consid\u00e9r\u00e9es comme des op\u00e9rations avec des parties li\u00e9es aux fins de l'Instrument multilat\u00e9ral 61-101 - Protection des porteurs minoritaires lors d'op\u00e9rations sp\u00e9ciales (\u00ab MI 61-101 \u00bb). La participation des parties li\u00e9es de la soci\u00e9t\u00e9 est exempt\u00e9e des exigences de valorisation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires pr\u00e9vues par le MI 61-101 conform\u00e9ment aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du MI 61-101. La soci\u00e9t\u00e9 se fie \u00e0 une exemption des exigences de valorisation formelle du MI 61-101 disponible car la valeur marchande des unit\u00e9s en actions ordinaires \u00e9mises, des actions accr\u00e9ditives, des actions ordinaires, des bons, des bons de la ligne de cr\u00e9dit, des actions de la ligne de cr\u00e9dit, des UAR et des Options aux parties li\u00e9es concernant les transactions ne d\u00e9passe pas 25 % de la capitalisation boursi\u00e8re de la soci\u00e9t\u00e9, telle que d\u00e9termin\u00e9e conform\u00e9ment au MI 61-101. La soci\u00e9t\u00e9 n'a pas d\u00e9pos\u00e9 de rapport sur les changements importants li\u00e9s aux transactions plus de 21 jours avant la cl\u00f4ture pr\u00e9vue des transactions comme l'exige le MI 61-101, mais estime que cette p\u00e9riode plus courte est raisonnable et n\u00e9cessaire dans les circonstances, car la soci\u00e9t\u00e9 souhaite am\u00e9liorer sa situation financi\u00e8re en r\u00e9duisant ses passifs accumul\u00e9s d\u00e8s que possible, encourager la r\u00e9tention du personnel cl\u00e9 et conclure l'ensemble de la transaction rapidement pour des raisons commerciales fond\u00e9es.<\/p>

Tous les titres \u00e9mis dans le cadre de l'Offre seront soumis \u00e0 une p\u00e9riode d'attente statutaire de quatre mois et un jour conform\u00e9ment aux lois sur les valeurs mobili\u00e8res applicables. Les titres \u00e9mis en vertu de l'Offre n'ont pas \u00e9t\u00e9, et ne seront pas, enregistr\u00e9s en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifi\u00e9 (le \u00ab U.S. Securities Act \u00bb), ni en vertu des lois sur les valeurs mobili\u00e8res de tout \u00c9tat am\u00e9ricain et ne peuvent \u00eatre offerts ou vendus aux \u00c9tats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption disponible des exigences d'enregistrement du U.S. Securities Act et des lois sur les valeurs mobili\u00e8res applicables des \u00c9tats-Unis. Ce communiqu\u00e9 de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il ne peut y avoir de vente de ces titres dans une juridiction o\u00f9 une telle offre, sollicitation ou vente serait ill\u00e9gale.<\/p>

Ce communiqu\u00e9 de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et il ne peut y avoir de vente de ces titres dans une juridiction o\u00f9 une telle offre, sollicitation ou vente serait ill\u00e9gale. Les titres offerts n'ont pas \u00e9t\u00e9, et ne seront pas, enregistr\u00e9s en vertu du Securities Act de 1933 et ne peuvent pas \u00eatre offerts ou vendus aux \u00c9tats-Unis ou \u00e0, ou pour le compte ou au b\u00e9n\u00e9fice de, personnes am\u00e9ricaines en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption applicable des exigences d'enregistrement du Securities Act de 1933 et des lois sur les valeurs mobili\u00e8res des \u00c9tats-Unis applicables.<\/p>

Informations correctives<\/strong><\/p>

Le pr\u00e9sent communiqu\u00e9 de presse contient des informations correctives concernant les \u00e9l\u00e9ments suivants :<\/p>